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阿坚（张坚庭）是一名谈判专家，但性格非常懦弱，全靠他的舅舅是高级督察才能在警界混口饭吃。而他的女朋友阿卿（邱淑贞）是一名性格泼辣的警花，与阿坚的性格完全不同，两人终于分道扬镳。 警方获悉由于台湾黑帮火拼，所以黑帮中一位高层人物的儿子ACE（郭富城）有被绑架的危险，此人正在香港的一所贵族学校里读书，身份不详，只知道他的股部有一块特殊的胎记，于是阿坚被安排在这间学校里作卧底老师，寻找ACE并保护他，与他合作的是金牌卧底达叔（吴孟达）。 ACE是学校著名的捣蛋学生，把阿坚整蛊的焦头烂额，而阿坚更意外发现阿卿也被派往这所学校作卧底学生，执行的是同样的任务，同时他还爱上了美丽的女老师阿敏（张敏），在执行任务之余，三人又展开了一段搞笑的三角恋情，惹出了连串笑料……色胆敢包天，捣蛋学生郭富城被追杀；学校当卧底，警花邱淑贞遭遇骚扰；性感老师张敏，糊涂警探吴孟达，校园闹剧开场，欢乐群星搞笑。王晶最拿手的电影。