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1937年末，随着“淞沪会战”的结束，日军全面攻占了上海。国难当头，灵狐悄然潜回上海，召集旧日兄弟共同投入到抗日的洪流之中。他们破坏日军的仓库、补给线，抢夺日军药品，尽自己的微薄之力顽强地与侵略者抗争着，同时也寻机为自己死去的兄弟青龙报仇。 冬夜，军统上海站行动组长卢展飞奉命转移某通讯台站，突遭日军宪兵队来袭，双方展开激战。在卢展飞率众全歼宪兵进入通讯站后得知，站长是潜伏的日军秘密特工，被另一伙神秘人物掳走。这一精彩之举正是灵狐和手下所为，他们介入此事的目的除了消灭日军间谍就是要为青龙报仇，而索取金条更是为了羞辱军统。此举深深刺痛了军统上海站长周伟雄，他开始认真对待这一股新生的神秘势力。 灵狐用计袭击了日军医院截获了一车药品，药品刚到手，便有名为南洋富商子女实为军统上海站高级特工的上海名媛罗闭月托人带话约见买药。灵狐在与罗闭月交易后，隐约感觉到罗闭月的与众不同，提出欲与军统交换大西正平，指定买主为周伟雄。罗闭月立刻猜出了灵狐的身份。其实罗闭月的真实身份是中共地下党成员，地下党对灵狐这样一支活跃在社会底层的抗日有生力量极为重视，指示罗闭月全力予以保护、扶持。潜伏特