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上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知 未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！ 被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”阿拔、“神经质鱼”积斯、“痴缠鱼”夫妇猛南同索侣（卢觅雪配音），大家各出奇谋，誓要重拾自由。无奈“海马老大”大Dee（金刚配音），硬要当家做主诸多阻挠，大家被迫跟从他很不实际的逃亡大计。与此同时，里奇和恩娜在大海中四处寻找爷爷，结识“八爪鱼”母女玛嘉烈同小安妮。森美和阿威忽然想出一条妙招，召集一班海洋朋友同里奇、恩娜与“八爪鱼”救兵里应外合，实行越狱大逃亡。