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武则天晚年密谋除掉太子失败后被迫传位中宗李显。宫女孟凡与孟容身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。幸得太监小马子帮助，孟凡得以在步步为营的宫中存活。 韦后心怀帝梦，干涉朝政，武三思得宠，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿，深感宫中生存艰难。安乐公主帝心萌动，利用孟容，联合韦后除掉太子李重俊。 太平公主派孟凡接触李隆基，两人暗生情愫。为助李隆基成就事业，孟凡答应做中宗的妃子，并揭露韦后和安乐的野心。韦后与安乐合谋向中宗进鸠，中宗明知却一饮而尽。太子李重茂即位，韦后尊皇太后，临朝摄政。 孟凡以不杀孟容和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基政变。政变成功，孟容和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟容和安乐的牌位离开。