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故事发生在距今174年后的火星上，那时数十万的人类已经开始在这里聚居，他们不仅建立了中心城市，还在边陲小镇设立矿场，开采火星上的丰富资源。一小队特警授命前往一个矿场小镇，去押解在囚的极度罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴饰），并遣送回人类在火星上的中心城市，我们的女中豪杰梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇饰）就是这个小队的副指挥官。 没有人料到的是，这个小镇的人类由于采矿而触动了火星上的远古文明遗址，并唤醒了一直埋藏着的火星幽灵。这些幽灵要摧毁任何生存在火星上的外星生命，哦，当然，这里的外星生命就是无辜的人类了！当特警队在一无所知中抵达这个偏远小镇时，发现这里除了被锁藏在监狱里的罪犯外已经没有任何人生存了，而火星幽灵也绝不会让他们生还。为了活命，我们的特警队员只有选择和极度重犯联手抗敌……