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 　　故都北平，有个京剧名伶秋海棠（吕玉堃饰），爱上了被迫嫁给军阀袁宝藩（仇铨饰）做姨太太的罗湘绮（李丽华饰）。他俩的爱情关系被袁的副官季兆雄察觉，季因讹诈未遂，就向袁告发，在秋海棠的脸上用尖刀划了一个大十字，毁坏了秋海棠的面容，于是秋海棠只得带领着女儿梅宝，隐居偏僻的山村。十多年后，因黄河水患，秋海棠和梅宝流浪到上海。为了糊口，秋海棠只得在舞台上扮演龙套角色，而梅宝（李丽华兼饰）则瞒着父亲去酒楼卖唱。正巧，罗湘绮也迁居上海，偶然间线女相会。秋海棠得知梅宝和湘绮团聚，为之庆幸，但他却“不欲以丑陋和久病之身，......